• HK]艾伯科技:购回授权及一般授权、建议重选退任董事、续聘核数
    发布日期:2021-09-14 16:23   来源:未知   阅读:

  閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證

  閣下如已將名下所有股份出售或轉讓,應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承

  讓人,或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,www.04666.cc,對其準確性

  或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依

  艾伯科技股份有限公司(「本公司」)謹訂於2021年9月30日(星期四)上午10時正假座香港灣

  仔駱克道353號三湘大廈23樓舉行股東週年大會(「股東週年大會」),召開大會的通告載於

  本通函附錄三。無論 閣下能否出席股東週年大會,務請盡快將隨附的代表委任表格按其

  上印備的指示填妥,並交回本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司,

  地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓,惟無論如何須在不遲於股東週年大會

  填妥及交回隨附的代表委任表格後, 閣下屆時仍可依願親身出席股東週年大會或其任何

  敬請參閱本通函第1頁以了解本公司為保障出席者免受感染新型冠狀病毒(「新型冠狀病毒」)

  附錄二 — 擬於股東週年大會上重選連任的退任董事資料.............

  2. 本通函所訂明的日期或時間僅供指示用途。預期時間表的任何變動將於本公司及聯交所網

  決議案包括(i)授出購回授權;(ii)授出一般授權;(iii)擴大一般授權;(iv)重

  使本公司一切權力,在符合本通函所載準則的情況下購回股份。 閣下尤應注意,

  可行日期,已發行股份數目為550,523,141股,全部已繳足。假設最後實際可行

  過當日根據上述一般及無條件授權可發行的股份數目上限為110,104,628股股份。

  此外,誠如本公司日期為2021年3月23日的公告所披露,內容有關(其中包括)

  梁軍先生獲委任為執行董事,自2021年3月23日起生效。根據章程細則第83(3)條,

  此外,誠如本公司日期為2021年7月14日的公告所披露,內容有關(其中包括)

  劉平先生獲委任為獨立非執行董事,自2021年7月14日起生效。根據章程細則

  第83(3)條,凡獲董事會委任為現有董事會增補的董事,其任期僅至本公司下屆

  合資料並願意續聘。謹此提述本公司日期為2021年6月8日有關更換核數師的公

  根據股東於2017年12月6日通過的決議案,購股權計劃獲批准。購股權計劃

  全球發售及資本化發行(定義見本公司日期為2017年12月14日的招股章程)完成

  當日已發行股份總數的10%。計算該10%限額時,根據購股權計劃之條款失效

  行股份總數之10%。就計算該10%經更新限額而言,先前根據購股權計劃及本

  不得超過不時已發行股份總數之30%(或上市規則可能准許之更高百分比)。倘

  於上市日,已發行股份總數為400,000,000股股份。於上市日後根據購股權計

  劃授出的所有購股權獲行使時可予發行的股份總數為40,000,000股,佔上市日

  本公司已於2018年6月29日授出合共40,000,000份購股權如下:

  本公司於2018年9月26日更新購股權計劃項下的計劃授權限額(「2018年更

  新」)。於2018年更新獲批准日期,合共已發行400,000,000股股份。因此,於2018

  40,000,000股,佔2018年更新獲批准日期當時已發行股份總數的10%。

  日舉行的股東特別大會上,批准建議向程女士授出購股權的決議案已獲股東以投票表

  決方式正式通過。程女士於2020年5月25日辭任本公司執行董事及副主席,董事會亦

  於同日註銷其20,000,000份購股權。進一步詳情載於本公司日期為2019年8月7日、2019

  年10月15日及2020年5月25日的公告,以及本公司日期為2019年9月17日的通函。

  日舉行的股東特別大會上,批准建議向黎先生授出購股權的決議案已獲股東以投票表

  決方式正式通過,進一步詳情載於本公司日期為2019年2月17日及2019年5月17日的公告,

  以及本公司日期為2019年4月25日的通函。向黎先生授出的所有已授出或未獲行使購

  股權將於2022年2月16日後失效。於最後實際可行日期,該等購股權仍未獲行使。

  本公司於2019年10月15日更新購股權計劃項下的計劃授權限額(「2019年更

  新」)。於2019年更新獲批准日期,合共已發行410,927,509股股份。因此,自2019

  購股權獲行使時可予發行的股份總數為41,092,750股,佔2019年更新獲批准日期

  (b) 自2019年更新以來,本公司已授出合共36,970,524份購股權如下:

  1. 向承授人授出的所有已授出或未獲行使購股權將於2024年7月15日後失效。於最

  2. 誠如上文所披露,本公司亦已於2018年6月29日向承授人授出4,000,000份購股權。

  3. 誠如上文所披露,本公司亦已於2018年6月29日向該等6名承授人中的兩名人士各

  審核委員會主任,於2006年3月加入本集團,負責本集團業務之整體日常管理。

  研究院院長,於2009年11月加入本集團,負責設立及管理本集團技術團隊。滕

  術領域有長足發展,詳見本公司年度報告中「管理層討論及分析 — 主要獎項及

  團財務事宜之整體管理。於2016年1月加入本集團,彼亦為本公司附屬公司明

  月30日)。作為創昇資本服務有限公司將提供的顧問服務的代價,如上文所披露,

  本公司於2018年6月29日及2021年7月16日根據購股權計劃授出購股權。

  的投資者關係顧問,為期兩屆,每屆36個月(即由2018年7月1日至2021年6

  月30日及由2021年7月1日至2024年6月30日)。該公司的工作及職責範圍為(i)

  創昇資本服務有限公司於第一屆任期(2018年7月1日至2021年6月30日)根

  研,於2020年3月10日為本公司撰寫長達16頁首次覆蓋之研究報告。於第一

  至100,000港元加成功投資額的3%至5%。再者,創昇資本服務有限公司提供

  因此,現建議待(i)股東於股東週年大會上批准及(ii)聯交所批准因行使根據

  550,523,141股股份。假設於股東週年大會前並無發行其他股份,而上述更新在

  55,052,314股,即於股東週年大會上通過決議案批准上述更新當日已發行股份

  發行的股份總數為56,970,524股,相當於最後實際可行日期已發行股份約

  10.3%。倘更新計劃授權限額於股東週年大會獲批准,於現有尚未行使購股權

  行最多112,022,838股股份,相當於最後實際可行日期已發行股份約20.3%,其並

  (ii) 上市委員會批准根據購股權計劃經更新限額(最多為於股東週年大會上

  任董事。本公司將於2021年9月30日(星期四)上午10時正假座香港灣仔駱克道

  大道東183號合和中心17M樓,惟無論如何不遲於股東週年大會或其任何續會

  指定舉行時間前48小時交回,方為有效。填妥及交回代表委任表格後, 閣下仍

  月27日至2021年9月30日期間(包括首尾兩天)暫停辦理股份過戶登記手續,期

  須於2021年9月24日下午4時30分前送交過戶處,地址為香港灣仔皇后大道東

  根據上市規則第13.39(4)條,股東於股東大會上所進行的任何投票均須以投

  550,523,141股股份且全部繳足。因此,悉數行使購回授權(即購回於通過批准購

  回授權決議案當日已發行股份的10%)可使本公司購回最多55,052,314股股份(假

  根據本公司於2021年3月31日(即本公司最近刊發經審核財務報表的結算日)

  事或彼等任何各自的緊密聯繫人(定義見上市規則)目前有意向本公司出售股份。

  於最後實際可行日期,益明控股有限公司(「益明」)持有167,320,000股股份,

  佔已發行股份約30.4%。益明由本公司主席兼執行董事黎子明先生全資及實益

  33.8%。因此,有關增幅將引致須根據收購守則規則26及32提出強制性收購建

  額的25%,或將會導致根據收購守則規則26提出強制性收購建議的責任,則董

  黎先生於資訊科技行業擁有約21年經驗。成立本集團前,黎先生自1995年起亦

  為致豐集團有限公司(主要從事一般貿易業務)之創辦人兼主席。黎先生於1988

  公司條例第291AA條撤銷註冊。黎先生確認,所有下列撤銷註冊均通過向香港

  先生於2016年1月加入本集團。於加入本集團之前,彼之主要工作經驗包括:自

  2008年3月至2009年10月擔任香港長城會計師事務所有限公司(主要提供審計、

  稅務及公司秘書服務)之核數師;自2010年6月至2010年9月擔任德明貿易有限

  公司(主要從事開採及買賣鐵礦業務)之助理會計師;自2010年9月至2014年5月

  會計經理;自2014年5月至2015年10月擔任華夏文化科技集團有限公司(前稱華

  夏動漫形象有限公司)(於聯交所上市公司(股份代號:1566),主要從事動漫衍

  生產品貿易業務)之財務經理;及自2015年10月至2016年1月擔任Bakerhouse

  Global Limited(主要從事提供財務意見業務)之財務總監。余先生於2007年12月

  畢業於澳洲蒙納殊大學,持有會計及財務商學士學位。余先生自2011年7月起

  發展等事務。梁先生於2020年6月加入本集團。彼在中國業務開發方面擁有逾

  30年經驗,於加入本集團之前,彼之主要工作經驗包括:分別於2006年6月至

  2020年2月期間擔任亞洲能源物流集團有限公司(前稱為中科環保電力有限公司)

  (股份代號:351,一間於聯交所主板上市的公司)之執行董事及於2007年4月至

  主席。彼於2017年12月6日獲委任為獨立非執行董事。彼為香港律師,於法律專

  業方面擁有豐富經驗。黃博士自2005年6月起為黃國恩律師行之主任律師。黃

  於2006年為婚姻監禮人;於2009年為中國委託公證人;及於2015年為深圳國際

  仲裁院╱華南國際經濟貿易仲裁委員會之仲裁人。2008年至2011年及2012年至

  2015年,黃博士為黃大仙區議會委任議員。自2020年4月起,黃博士為黃大仙防

  火委員會委員。自2021年1月起,黃博士為環境諮詢委員會委員。黃博士於1988

  年在香港理工大學畢業,取得紡織科技院士學術資格。彼於1993年完成由英國

  業證書。黃博士分別於2002年獲頒北京大學法學士學位、於2005年獲頒香港城

  市大學中國法與比較法法學碩士學位,及於2012年獲頒中國人民大學環境及資

  劉平先生,58歲,於2021年7月14日獲委任為獨立非執行董事。彼擁有三十

  2016年8月至2021年1月擔任日海智能科技股份有限公司(深圳證券交易所證券

  代碼:002313)董事長,其中2019年8月至2020年11月兼任日海智能科技股份有

  限公司總經理。自2016年8月至今,劉先生擔任聚量集團的合夥人。劉先生為信

  知識。黃博士符合上市規則第3.13條所載的獨立性指引,並已於本年度向本公

  劉先生符合上市規則第3.13條所載的獨立性指引,並已於彼於2021年7月14

  軍先生的服務合約則自2021年3月23日起初步固定為期三年,及將繼續生效直

  士及劉平先生之委任期分別自上市日及2021年7月14日起計為期三年,及將繼

  獨立非執行董事黃國恩博士及劉平先生之年薪各自為200,000港元的董事袍金。

  例第352條須存置之登記冊中或根據上市規則附錄10所載有關上市發行人董事

  1. 持股百分比乃根據於最後實際可行日期已發行550,523,141股股份計算。

  2. 該等217,320,000股股份權益乃由益明持有,該公司於2007年8月31日在英屬處女群島註

  3. 該等股份指退任董事根據購股權計劃獲授的購股權。於最後實際可行日期已授出及尚

  4. 於2019年2月17日,本公司與益明訂立認購協議,據此,益明有條件同意認購而本公司

  有條件同意配發及發行合共100,000,000股認購股份,認購價為每股認購股份1.5港元,

  即現金代價最高達150,000,000港元。認購股份之總面值為1,000,000港元。認購事項將分

  兩個階段完成,第一階段認購事項及第二階段認購事項(定義見本公司日期為2019年4

  月25日的通函)各涉及50,000,000股認購股份。益明於每個階段不得認購少於50,000,000

  股認購股份。認購事項的估計所得款項淨額將最多約為149,000,000港元(扣除所有相關

  開支後),故每股認購股份的淨發行價為約1.49港元。於2021年2月3日,本公司配發及

  發行50,000,000股認購股份予益明,並完成第一階段認購事項。進一步詳情載於本公司

  月31日及2021年2月3日的公告,以及本公司日期為2019年4月25日的通函。截至最後

  實際可行日期,第二階段認購事項的所有先決條件已獲達成。本公司將於完成第二階

  段認購事項時配發及發行予益明的50,000,000股認購股份,已包括在該等217,320,000股

  6. 於2019年2月17日,董事會建議向黎子明先生授出合共20,000,000份購股權,於2019年5

  月17日舉行的股東特別大會上,批准建議向黎子明先生授出購股權的決議案已獲股東

  以投票表決方式正式通過,進一步詳情載於本公司日期為2019年2月17日及2019年5月

  17日的公告,以及本公司日期為2019年4月25日的通函。向黎子明先生授出的所有已

  7. 向承授人授出的所有已授出或未獲行使購股權將於2024年7月15日後失效。

  (ii)概無於本公司或本集團其他成員公司中擔任任何其他職位;(iii)概無與本公

  司的其他董事、高級管理人員或主要或控股股東(如有)有任何關係;及(iv)並無

  任何有關退任董事的資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條作出披露。

  茲通告艾伯科技股份有限公司(「本公司」)謹訂於2021年9月30日(星期四)上

  午10時正假座香港灣仔駱克道353號三湘大廈23樓舉行股東週年大會(「股東週

  1. 省覽及審議本公司截至2021年3月31日止財政年度的經審核綜合財務報

  7. 「動議待聯交所上市委員會批准根據本公司於2017年12月6日採納的購

  1. 凡有權出席股東週年大會並於會上投票的股東,均有權委任另一名人士為其受委代表代表

  2. 代表委任文件必須經委任人或其正式書面授權代表親筆簽署。如委任人屬法人團體,則必

  須蓋上公司印鑑或經主管或正式授權代表親筆簽署。倘代表委任文件聲稱由主管代表法人

  團體簽署,則除非出現抵觸,否則假設該主管已獲正式授權代表該法人團體簽署有關代表

  3. 代表委任文件連同(董事如有規定)經簽署的授權書或其他授權文件(如有)或經公證人簽署

  證明的該等授權書或授權文件副本必須於有關文件所列人士擬投票的股東週年大會或股

  東週年大會的續會指定舉行時間前四十八(48)小時,送交香港中央證券登記有限公司,地

  址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓,否則代表委任文件將告無效。

  4. 交回代表委任文件後,股東仍可親身出席股東週年大會及於會上投票,在此情況下,代表

  5. 如屬任何股份的聯名持有人,則任何一名聯名持有人均可親身或委任受委代表就該股份投

  票,猶如其為唯一有權投票者;惟倘超過一名聯名持有人親身或委任受委代表出席股東週

  年大會,則只有排名首位的持有人作出的投票方為有效,其他聯名持有人的投票則為無效。

  6. 為釐定符合出席股東週年大會並於會上投票的資格,本公司將於2021年9月27日至2021年9

  月30日期間(包括首尾兩天)暫停辦理股份過戶登記手續,期間不會辦理股份過戶登記。就

  此目的而言,所有股份過戶文件連同有關股票須不遲於2021年9月24日下午4時30分送交本

  公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東

  7. 於本通告日期,黎子明先生、高偉龍先生、滕峰先生、余健强先生及梁軍先生為執行董事;

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